Des délais pour les assemblées générales et le reporting
Les assemblées générales : 3 mois de plus
L’ordonnance 2020-318 publiée jeudi 26 mars au Journal Officiel traite des « règles relatives à l’établissement, l’arrêté, l’audit, la revue, l’approbation et la publication des comptes », pour satisfaire l’objectif de continuité et de sécurité juridique du fonctionnement des groupements de droit privé, en tenant compte de leur grande diversité.
Ces dispositions ont pour but de prendre en compte la situation des entités pour lesquelles les travaux d’établissement des comptes et/ou d’audit étaient en cours au moment de l’entrée en vigueur des mesures administratives et qui ne pourraient pas être achevés dans des délais compatibles avec la tenue de l’assemblée générale, dans la mesure où les documents comptables peuvent ne plus être accessibles.
Son article 3 prévoit que les délais légaux ou statutaires pour approuver les comptes, ainsi que pour convoquer l’assemblée générale chargée de valider ces comptes sont prorogés de 3 mois.
Cette disposition de portée générale (tous types de structures) est applicable aux mutuelles clôturant leurs comptes entre le 30 septembre et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire.
Obligations de reporting : l’ACPR va plus loin que l’EIOPA
Comme elle nous l’avait annoncé, l’ACPR applique les recommandations EIOPA avec un assouplissement temporaire des dates de remise des états de « reporting » prudentiels européens.
Une flexibilité temporaire est également mise en œuvre pour les dates de remise des exigences nationales complémentaires.
Reporting européen
« Dans le contexte actuel, la transmission des informations aux autorités compétentes pour le premier trimestre (Q1 2020) revêtira une importance capitale, à la fois pour les organismes d’assurance et de réassurance, les groupes prudentiels et le superviseur » indique l’ACPR pour expliquer que le délai supplémentaire est limité à une semaine (à l’exception de l’état relatif aux transactions sur les produits dérivés qui pourra bénéficier d’un délai de 4 semaines).
Concernant la collecte des données quantitatives sur base sociale ou sur base consolidée, arrêtées au 31/12/2019, un délai de 8 semaines est accordé, à l’exception d’une série d’états majeurs dont la remise n’est reportée que de 2 semaines
Concernant la collecte du Rapport Régulier au Superviseur (RRS-RSR), un délai de 8 semaines est également accordé.
Le Rapport sur la Solvabilité et la Situation Financière (RSSF-SFCR), qui est remis au superviseur mais aussi - et principalement - porté à la connaissance du public, bénéficiera d’un délai comparable. Toutefois, une série d’états majeurs rendus publics (cf. tableau en annexe 2) bénéficiera d’un délai ramené à 2 semaines.
Enfin, l’Évaluation Interne des Risques et de la Solvabilité (EIRS-ORSA) pourra être remise au superviseur au plus tard le 31/12/2020. Ce délai permettra en outre d’intégrer, le cas échéant, les conséquences de la situation liée au Coronavirus dans l’évaluation de la situation individuelle des organismes.
Reporting national
La flexibilité des délais de remise est également étendue aux exigences nationales complémentaires qui comprennent deux séries de reporting :
- les états nationaux spécifiques (données quantitatives prudentielles, comptables et statistiques qui bénéficient d’un délai supplémentaire de 8 semaines) ;
- une série de rapports narratifs comme le rapport de gestion, qui bénéficient selon les cas d’un délai supplémentaire de 8 semaines ou de l’allongement prévisible de la date limite pour tenir une assemblée générale (exigibilité de l’obligation de reporting).
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“Un combat n’est perdu que si on refuse de le mener au bout”
par Philippe MIXE
Depuis 8 ans maintenant, nous expliquons à l’ACPR, à Bercy, à l’EIOPA, au Parlement européen et à la Commission européenne que le seuil d’application de Solvabilité II était ridiculement simpliste et ne permettait pas aux petites mutuelles encaissant plus de 5M€ de cotisations de cette exclusion.
Dans le même temps, nous nous battions pour que l’application de la directive européenne respecte le principe de proportionnalité qui fonde tous les textes communautaires. Il fallait pour cela une définition du cadre et des modalités, inexistantes depuis la mise en oeuvre de Solvabilité II.
Nous avons mené ce combat jusqu’au Conseil d’État… et avons magnifiquement perdu, visiblement en ayant raison.
Depuis le début de la procédure de révision, la Fnim n’a donc eu de cesse de faire des propositions pour que le texte européen soit plus adapté à la réalité de nos organisations. L’EIOPA a retenu l’essentiel des idées que nous portons et que nous avons exprimées dans notre propre proposition de révision.
C’est le signe qu’il n’y a pas de fatalité devant les évolutions et que l’action d’une fédération qui représente réellement les mutuelles permet de protéger effectivement leurs intérêts.
Les mutuelles se souviendront que la Fnim est la seule organisation professionnelle mutualiste ayant fait le choix de recentrer radicalement les travaux de révision de la directive Solvabilité II sur la simplification et la proportionnalité.